华经网行情新闻:股改 「精华」企业股改详细操作方法

发布时间:2020-02-18 18:57:49   来源:网络
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股改 「精华」企业股改详细操作方法

「精华」企业股改详细操作方法
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原文标题:「精华」企业股改详细操作方法
原文发布时间:2018-07-22 14:10:24
原文作者:股权详解。
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员工持股的主要形式:内部职工持股;公司职工股;自然人股;职工持股会;专设职工持股的有限公司,但不能超过50人;协同经营者持股(戏称“二奶股”,隐姓持股,有风险无法律地位);股份合作制。

「精华」企业股改详细操作方法

企业组织形式的选择

股份制、公司制改制的类型包括改组为股份合作制或者公司制。有限责任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特点,因此,改制企业应当根据企业自身的性质、条件等选择合适的改制类型。一般而言,由于股份制改造具有劳力和资本双重结合的属性,且随着社会的发展,股份合作制最终将退出历史舞台。因此,企业改制应当尽量选择公司制改制,即改组为有限责任公司或者股份有限公司。

具体而言,如果股本规模达不到公司法规定的设立股份有限公司条件的,即股本相对小与股本相对大的,一般选择有限公司;对于股本大于2000万的,选择股份有限公司;将来可能达到上市公司条件的,尽量选择股份有限公司。由于有限责任公司审批手续较为简便,法人治理结构也较为简单,因此,从这个角度看,选有限公司较为合适。

公司制改制后股权的设置和选择

根据股权性质分为:普通股、优先股。普通股股东在公司提列了公积金、公益金以及支付了优先股股利后,才能参与盈余分配,其股利具有不确定性。优先股由于优先于普通股股东分得股利,因此股利确定,清算时,优先股优于普通股。但是一般不参与管理,而且没有表决权。可见,公司改制时应当因地制宜选择股权类型。

根据投资主体性质分为:国有股、国有法人股、社会法人股、个人股和外资股。对于国有股,股利需要上缴。对于国有法人股,由于有国有资本参股,具有稳定性,且审批程序简便,因此,尽可能设置为此种股权。对于外资股:如果需要流通的,可以设置B股、H股,如果不需要流通的,就应当设置为一般股。

控股股东

控股股东有绝对控股和相对控股之分。对于绝对控股,股权大于50%以上;对于相对控股,股权大于30%以上。包括单独或与他人合作,持有公司股权30%以上;单独或与他人合作,持有公司表决权30%以上;单独或与他人合作,能选出半数以上股东的;事实上控制公司运营的。在实际操作中,公司前五名法人,前十名自然人可以成为控股股东。

关联交易

企业实施公司制改制,必须控制关联交易。关联公司往往是利润转移和流失的渠道,所以企业改制要注意到将来可能的问题,注意与控股股东,控股股东相关的人士,董事、监事、高级管理人员,董事、监事、高管人员的亲属,董事、监事、高管人员的合伙人所形成的关联交易。目前只有上市公司才有关联交易的情形。

一般而言,下列商界财经各项关联交易,要绝对注意:提供原材料,包括零部件,供电、供水;提供劳务;资金的占用和往来(提供贷款、担保、股权质押、往来款项);土地使用权,厂房、设备、租赁;重大资产的转让与出售,股权的转让与出售;生活上提供的服务(食堂、班车);对外重大的投资、合作、开发与结算;产品的销售等。

为了防止关联交易的发生,公司在改制时应当制定《关联交易协议》;制订关联交易汇总表,以年度为期限,将每年度发生的每笔关联交易的名称、单位、单价、数量、金额、方式、付款方式,列表造册,汇总表提交股东会审议。对于上市公司300万以上的重大关联交易,要有独立董事审核、签字。对于协议和汇总表的内容,要严格履行;发生重大变更要及时提交股东会、董事会重新讨论议定;重大的关联交易要公示公告;资产重组或企业改制时尽可能做到产、供、销整体装进公司,减少关联交易,越低越好。

防止同业竞争

改制过程中,为了防止控股股东与改制的公司在同类产品和同等服务上产生竞争,必须明确产品是否构成同业竞争,必须在产品的功能(产品的功能上加以区别,逐步缩小市场范围)、销售范围(产品的销售范围加以区别,公司与控股股东尽可能不抢占同一个市场)和时间上加以限制,以防止公司利益受到严重损害。同类产品竞争或同等服务。

为了防止同业竞争,企业改制时应当在资产重组的过程中要注意资产的完整性,将产、供、销都装进去。最好控股股东做出承诺,将来不实施同业竞争的行为。或者将产生同业竞争的资产收购,重新装入改制公司,如果资产的质量不好,则转让出去,采取这样的措施的目的就是消灭同业竞争。

资产重组

在资产重组的过程中,要合理处置闲置资产和非闲置资产。对于闲置资产,要剔除;对于非闲置资产,要实施资产效益良好运用,使资产真正达到最佳状态。重组方式有:

1.资产整体重组。资产要进行整体重组,不做任何分离,即要减少非经营性资产的比例,一般不大于公司净资产的10%;富余、离退休人员较少;资产的盈利质量比较好;重组后,还要做到外来的股东对整体重组没有异议。以资产实施整体重组的形式对企业实施改制,具有重组方便,改制迅速的优点,但是由于原有利益格局没有变化,这种改制往往难以转换经营机制。

2.实施主辅分离。重组时把优良资产分离出来组成新公司,原企业实行控股,将不良资产留在原企业。实施主辅分离有利于主业资产的相对优化,并强化了吸引外来股东的能力;原企业对外的利益格局也未发生变化。不过这种改制,对外债权债务关系并没有发生改变,按照最新司法解释,这不能改变原企业与以优质财产分立成立新公司后,分立公司与原企业对债务连带责任的承担,这是优良资产没有真正独立出来的结果,而且辅业资产仍依靠优良资产养活。

3.分立分离。将资产分离成两块,主、辅,形成两个独立的法人,没有控股关系,没有资产纽带关系。这种模式使得主业资产真正独立,真正激活,而且吸引外来股东投资的能力得到真正强化。但是由于重组打破了原有的对外、对内格局,因此改制难度大。有些辅业资产是主业资产的配套资产,在主业资产不能社会化时,有一定难度。加之分立导致的债权债务关系的连带责任,往往也不能改变。

企业实施资产重组时,应当拟定重组方案,包括:

(1)原企业改制前的基本经营状况列表(各年度总资产、负债、资产效益状况、净资产利润率等);

(2)基本原则的思路;

(3)改制的企业资产、经营状况;

(4)发起人的基本情况(发起人的投资额、投入的资产性质等);

(5)实施股本设计,其中注意折股率的选择,对于大型企业、传统型行业企业要选小,对于中小企业、高科技企业要选大;

(6)列表股权结构(股东名称、股权数、股权比例、股权性质发起人:对于国有法人股发起人、社会法人股发起人、自然人股发起人、外资股发起人、社团法人股、总股本合计);

(7)股票发行价格的折算(每股的净资产、每股的市盈率倍数);

(8)相关问题的说明(资产重组的模式及基本原则、剥离资产处置的办法、债务重组的基本方法、关联交易的处置办法、富余、离退人员的安置、知识产权及专利技术的处置、土地使用权的处置、其他相关的问题);

(9)组织机构设计(框架:股东会、董事会、监事会、经理层、职能科室、生产主体的最佳结构为子—分公司—孙公司,法人结构:股东人数、董事会人数及相应机构、监事会及职能、经理层及职能、管理科室及职责);

(10)中介机构的聘请(聘请哪些中机构、各中介机构应做的工作);

(11)重组的时间、进度、工作安排。

辅业资产改制的基本思路

1.确定主业的主导产品及其与主导产品相关的资产范围。确定主业资产,辅业资产亦确定

2.剥离辅业资产

第一,把企业集团分成两大类:主业资产法人单位、辅业资产法人单位。

第二,把主业资产法人单位分成:无需现在改制的主业法人单位;需进一步改制的主业法人单位。

第三,把需进一步改制的主业法人单位分成:需改制成规范的主业法人单位;剥离部分的辅业资产法人单位。

第四,把主业法人单位剥离出来的部分辅业资产单位加辅业资产法人单位,确定主业资产单位的范围。

3.把原企业集团的负担进行企业分摊。

第一,债务负担:原则上债务跟着资产走;留下适当比例的部分债务(指辅业资产的债务),可以全部由主业承担。

第二,人员负担:对于辅业资产的全体职工,主业分流下来的富余人员和主、辅业改制前的离、退休人员,采取经济补偿金的办法,留给辅业企业。

4.确定闲置资产(不良资产)。

第一,积压库存的产成品、半成品、原材料、加工协作件、零部件(积压一年以上的);

第二,久拖未决的在建工程(形不成生产能力的);

第三,两年以上未见效益的长期投资;

第四,三年以上的应收往来帐款;

第五,短期流动资金中的,几年未处理的短期证券的股本价差;

第六,生产能力过剩的厂房、设备;

第七,待摊费用(久拖未摊的)。

5.对辅业资产进行合理合法的处置。

第一,对从事社会管理性的资产要无偿的交给社会管理;

第二,对从事社会公益性的资产采取逐年补贴、逐年减少(2-3年内)的推向社会;

第三,对各类人员支付经济补偿金;

第四,把有自负盈亏能力的辅业企业改为非国有控股的公司制企业,没有自负盈亏能力的改为国有控股的公司制企业。

6.在主、辅业资产范围内,以市场价格为基础开展有偿服务。

7.对无自负盈亏能力的企业通过让渡产品、让渡部分市场、增加适当的关联协作、无偿的占用企业部分知识产权(或低价的占用),商标、商誉、专利技术、工业产权等,或土地使用权、资金支持和占用、分红的贴补等手段进行经济支持(扶持)。最后,不断强化辅业资产改革,争取2-3年内走向市场。

债务重组

1.补充资本金。将占用的国有资产、欠款、欠税、欠电费、财政拨款等变为国有资本金,增大资本,减少负债。

2.企业间的债转股。

3.委托中介机构托管债权(委托资产管理公司)。

4.与银行债权人商定减轻债务(降低原已挂帐贷款的贷款利率、挂帐停息、用低利率的新贷款还高利率的老贷款、商定把部分债务转移控股单位、折扣式的偿还债务)。

5.募新资还旧债(还公司债:把公司的资产负债率做大,通过改制增加新股东,新投资还公司债;还股东债:把公司的资产负债率做适当,新股东收购的存量股份,还给因形成公司资产的股东的负债)。

6.股转债。

7.资本运作偿还债务(出售资产、出售股权、土地使用权变现、固定资产变现)。

人员重组(安置、经济补偿)

1.需安置的人员范围包括六类:辅业资产企业的全体职工;改制过程中可能出现的破产企业职工;主业分流的富余职工;原企业的离、退人员;需重新安置的工伤及重病员工;需特殊照顾的职工遗属。

2.安置人员处置方式:以改制为时点,改制前的六类人员进辅业资产;改制后人随资产走。改制后有主业、辅业,会产生新的退休人员;老人老办法,新人新办法。以一定年度为界限,如某种办法执行截止至2008年;支付各种经济补偿金。

3.支付的类别包括:前三类人员支付解除职工劳动关系的经济补偿金;对离、退人员支付超支的工资补贴、住房补贴、福利超支补贴、超支的劳保补贴、适当的殡葬费。工伤、重病、遗属的特殊补贴,除买断工龄外,支付适当补贴。

4.支付的标准:前三类:按劳动部的标准支付12个月工资;按破产企业的标准,每工龄年1个月平均工资;每工龄年支付1个月,但不超过12个月的工资标准。离、退人员:月平均工资×10年。工伤、重病、遗属酌情照顾。

5.支付的来源:应付工资、应付福利费(买补充医疗保险);改制企业的净资产;控股单位的净资产;政府补贴;土地使用权的变现。

6.支付的方式:现金支付;实物资产支付(一般作价入股);负债支付。

7.解除职工劳动关系的方法:身份和工龄置换,保留岗位。适用实物资产支付(作价入股)。身份和工龄置换,离岗走人。适用现金支付和负债支付。

8.支付经济补偿金的帐务处理:挂资本公积金;挂负债、应付款;转成资本金,入股。

9.对职工经济补偿金的一般处置办法:成立基金,统一管理;由职工个人作价入股;与经营者达成协议,如:企业支付职工未来20年的哪些费用。

知识产权的处置

1.范围包括:商标、商誉;专利技术;非专利技术;工业产权。

2.处置:

(1)商标商誉的处置:本企业改制,不作价入股(已体现在本企业净资产中了);向其他企业投入,评估作价入股;为辅业企业无偿使用一段时间,2-3年,逐步转为有偿使用(租赁、作价入股),或者待辅业企业创造新的商标商誉时退出。

(2)其他知识产权:成熟型的知识产权一般不作价入股;成长型的知识产权可以适当作价入股;新增的知识产权可以作价入股;新购买的知识产权可以作价入股。

(3)应注意的几个问题:无形资产(不包括土地使用权)作价入股比例≤20%;高新技术无形资产作价入股比例≤35%;无形资产作价入股反向性。作价入股比例不是越大越好:评估值大、作价入股股份大;公司股本大,公司税后利润小;公司发行新股,价格小。

土地使用权的处置

1.辅业企业改制土地使用权有优惠政策。

2.土地使用权有偿处置:

(1)评估(土地使用权评估机构)。

(2)处置:

作价入股:国家作价入股,直接持股;国家作价入股,委托控股单位持股;土地使用权进入控股单位的资产帐户,再作价入股;进改制公司的控股单位,交出让金,再作价入股进改制公司。

租赁:国家直接租赁,收租金;国家直接租赁,与企业控股单位分享租金;使用权评估进控股单位资产帐户,再向改制企业租赁;进控投单位帐户,交出让金,再向改制企业收租金。

财务重组(要注意帐务处理)

1.三年以上的应收、应付最好不进。

2.在建工程(久拖未决的)或形不成盈利能力的在建工程最好不进。

3.计提各项损失准备。

4.保证主营收入占一定比重。

5.剔除各种补贴、补助、罚没收入等(计算盈利时剔除)。

6.资产与负债要相匹配。

7.要有独立的财务核算机构,独立的财务决策。

8.要有独立的银行帐户、纳税帐户。

9.长期投资不见效益的,要剔除。

10.核销闲置资产。

发起人资格

1.只能是自然人和法人。

2.有一半以上居住在国内。

3.股份在设立公司后三年内不得转让。

4.投资一般不允许用股权投资。但实际中有,最好不超过20%。

5.投资一般是无形资产与货币资金,一般不投实物资产。

6.主发起人的股权,一般改制不能≥95%。各地不一,北京90%,上海75%。辅业资产改制,国有股≤75%。

7.发起人投资禁止捆绑式(禁止兄弟俩式的资产捆绑上市),加大了管理难度。

8.发起人协议书应关注的问题:资格;明确投入资产数量;明确投入资产性质;明确发起失败后,各自应承担的责任;明确改制过程中中介机构的费用各自承担的比例,指的是发起失败后的承担。

法人治理结构的规范

1.范畴:股东会、董事会、监事会、经理层,对于上市公司,还包括董事会秘书

2.存在问题:

(1)一股独大。股东会一人控制,中、小股东权利无法实现。(2)董事长一言堂。内部人控制。(3)监事会形同虚设。(4)经营者的激励机制薄弱。(5)关联人士从不回避。(6)两个关系理不清(党委会和董事会搞不清,董事会和经理层搞不清)。

3.规范的措施:

(1)建立健全法人治理结构。董事会、监事会、经理层、财务负责人。发展趋势增加营销负责人。

(2)建立健全法人治理结构的运行规则。即:议事程序、议事规则、决策程序、工作准则、工作条例。

(3)公司高管人员的选聘程序合法化。对高管人员的任职考察做在选聘之前;公司董事由股东会选举产生;监事也由股东会选举产生;董事长由董事会选举产生;监事会召集人(主席)由监事会推举;总经理由董事会选聘;副总经理、财务负责人要由总经理提名,董事会选聘;董事会秘书由董事会聘任;董事会、股东会人员决议是最终决议(国企,不应再到主管机关审批)。

(4)高管人员的任职资格合法化。公司法规定的六种人不行;市场禁入者不行(违规人员);公务员不行。

(5)禁止双重任职:

a、改制企业的法定代表人、控股单位的法定代表人,一般不兼改制企业的法定代表人。

b、董事长和总经理要分开任职(企业规模达一定程度的时候)。

c、公司的总经理、副总经理、财务负责人只能在公司独立任职,不准在外面兼职兼薪。

d、公司的财务核算机构人员要相对独立。

e、建立外部董事、外部监事制度。外部董事要达到1/2(不在公司拿薪的);外部监事力争达到1/2。

(6)建立独立董事制度。

a、任职资格:符合公司法规定的任职资格;不是公司前十名自然人股东;不在前五名法人股东单位任职;在公司无亲缘关系;不是公司的供应大户(关联交易的客户);相对的专业人士,即:法律、财务、市场方面有一定的经验;每年在公司至少工作15天;不在公司中介机构任职;最多任5家独立董事。

b、主要职责:对公司选聘董事、监事有提名建议权;对股东大会的议案有提案权和征集股东权;对公司选、解聘会计师事务所有表决权;三分之一的独立董事有提议召开股东大会的权利;对公司的重大经营决策有表决权。重大是指:第一,资产管理:公司发行新股;增资扩股;发行中长期债券;兼并收购;重大资产重组;重大资产租赁、转让等。第二,财务管理:经营方针、策略;中长期发展规划;高管人员薪酬计划(年薪、持股、股票期权、养老保险);年度财务决算;内部股设计;重大关联交易审核。第三,投资管理:重大投资项目(基本建设、技术改造);重大对外投资;重大的新品开发。

c、国内独立董事现状:500-600名,上市公司要求至少要有会计人士,按国内要求至少要有3000名。非上市公司独立董事制度正在试点。

d、国内、国外的独立董事作用比较:法人治理结构的组织框架限制了作用;忽视了专业人员的作用,大多只注重了名人效应;独立董事的报酬,不是薪水,叫“职务补贴”。独立董事是否可以持公司股份?国外有,国内限制,不超过1%。薪水有高有低,没有标准。

(7)理顺两个关系:

a、理顺董事会与党委会的关系。党委书记、董事长一人兼;机构能合并尽量合并,精简高效。

b、理顺董事长与总经理的关系。尽可能总经理由董事长选聘;总经理尽可能从市场选聘;分开任职要有一定的条件,企业有了一定的资产、规模。

(8)加大经营者的激励:推开年薪制;经营者持股;股票期权试点;经营者的商业、补充养老保险。

(9)强化经营者约束:

a、依法办事,建章建制。

b、建立高管人员诚信勤勉义务制度。公司董事对公司负责,以公司利益率最大化做为自己的出发点;不准贪污、行、受贿;不准侵占;不准在股东会未知情情况下,与公司签订任何关联交易;公平对待公司每一个股东;不能任意泄露公司任何商业机密;不准自己的亲属、子女干与公司竞争的事情;代理律师、合伙人也不准干与公司竞争的事情。

c、建立关联人士的回避制度。经营者年薪、薪酬计划由外部董事、独立董事制订。

(10)建立董事会决策失误的责任追究制度。

a、追究哪些人:投赞成票的;投弃权票的;投反对票会议记录无记载的。

b、如何追究:建立决策责任赔偿制度;建立董事责任保险制度。

(11)在董事会下面建立专业型专家咨询机构、资产管理委员会、财务管理委员会、投资管理委员会。

经营者持股

1.基本目的:

(1)出资人对企业资产的保值增值的责任先到位。

(2)绑在一个战车上。一荣俱荣,一损俱损。

(3)消除58岁现象。让经营者通过持股,加大了收入,免除了退休以后的窘迫现象和养老后顾之忧。人不在,股份在,利益常在。

2.基本原则:

(1)形成跳楼机制。要让经营者通过出资持股有风险压力。

(2)考核兑现。给经营者确定考核目标,达到目标才能兑现。

(3)开始走小步。目前还没有统一的法规。

(4)防止社会不平衡,员工不平衡。

3.入股方式:

(1)存量持股。持有的是原有企业股份,没有新的增加。如用控股地位或融资持股,叫做经营者收购。经营者收购是经营者持股的一种方式,要慎重。

(2)增量持股。改制后,经营者持有的是新增的股份。

(3)存量与增量相结合。

4.持股的股权形式:

(1)岗位股。原有股东拿出一部分股权,设置董事长、总经理岗股,与岗位挂钩,在岗则有,不在岗后没有,每年分红时兑现。

(2)经营者的“才能”作价入股。做为无形资产评估作价入股。

(3)二级市场锁定股份。股东与经营者达成协议,从本企业二级市场购一定股份给经营者。目的是让经营者跟着跑,规定在几年后才能上市。

(4)自然人入股。

(5)技术股。经营者本身也是企业发明创造的持有者时。

(6)虚拟股份。

(7)期股期权。原有的股东让渡一部分股份未来的所有权,奖励经营者,但需经营者购买。

(8)股票增值权。1)净资产增值权。如:公司选聘经营者时帐面净资产1.2元/股,要求经营者三年后增至1.5元/股,增长后的净资产数按一定比例奖励给经营者。2)市值增值权。如:当年发行时1.47元/股,三年后如果市值增至1.8元/股,拿增值部分乘以一定比例奖励经营者。

(9)股票期权。公司与经营者达成协议,用现在的股票值购买几年以后的股票。如:97年400万,到99年价值2亿。

(10)经营者散购。通过融资收购公司股份,达到控股的地位。

5.经营者持股的资金来源法律规定:个人工资、个人借款、个人的知识产权。法律无规定,实际可操作的:应付工资、应付福利费、公积金节余;股东的奖励:分红奖励、股份奖励、净资产增值奖励;经济补偿金;企业代为融资。

6.企业代为融资的方式和渠道:

(1)渠道:1)大股东单位。2)企业自身(记帐方式:经营者个人欠企业的款)。3)战略投资者。4)金融部门(包括银行、信托公司、资产管理公司、各种基金管理公司、证券公司、各种投资公司)5)向外商融资。

(2)方式:1)企业代为融资,企业出面担保。2)个人融资,股权质押。3)个人融资,大股东单位担保。4)以工会的名义融资。5)成立新公司融资。

7.经营者持股人的范围:

(1)一企一策,因企而定。

(2)企业大范围小,企业小范围可以适当放宽。

(3)主要瞄准企业的主要经营决策者。

(4)一般企业选择的范围:1)董事长、总经理;2)董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高管人员;3)所有的高管人员;4)所有的高管人员及部门经理;5)经营骨干(业务骨干)、技术骨干。

8.经营者持股企业必备的条件:公司制企业;盈利企业;有外部董事、独立董事制订持股方案及考核;财务报告真实可靠;制订相应高管人员的职务消费标准;股东会审议通过。

9.持股比例:一企一策,因企而宜,因地而宜。与当地经济发展水平和政策许可的范围衔接。大型企业经营者不能持大股。经营层之间不能平均持股,要拉开差距。一般企业经营者持股比例的经验数据:1)公司股本500万以下的,经营者持大股;2)公司股本500万~3000万左右的,经营层持股20~30%;3)公司股本3000万~1个亿左右的,经营层持股10~20%;4)公司股本1个亿~5个亿的,经营层持股5~10%;5)董事长、总经理在经营层持股40~50%。

10.出资的比例:经营者持股,不出资不行;经营者全出资也不行,风险太大;出资、融资、奖励按照一定的比例比较合适,北京市出台的政策是三三制。

11.经营目标的设置:

(1)年净资产收益率。大企业3~5%,中、小企业5~7%。

(2)年销售收入总额和利润总额。

(3)折旧定额或定率。

(4)考虑职工的年工资增长水平,至少大于等于通货膨胀率。

(5)下岗分流人员要限制。

12.考核:

(1)建立高管人员薪酬委员会;

(2)建立相应的经营者持股的经营目标的考核和兑现考核制度;

(3)坚持每年一考评,一个任期总考核;

(4)制订公司经营者持股的管理制度;

(5)考核结果向股东会、董事会呈报(年度考核结果)。

13.兑现:

(1)达到经营目标:1)奖励、出资、融资的股份全部兑现;2)奖励、出资、融资的分红要兑现;3)经营者任职到期离开岗位,所持股份变现。上市公司,最好是上市流通变现;公司回购变现;转让给其他股东变现。非上市公司采用上述后两种方式。4)任职期满愿意继续持有公司股份,尊重其意见,继续持股分红。

(2)达不到经营目标:1)客观原因造成的。(天灾人祸、身体健康原因、正常的组织调动、经批准的辞职)。考核:出资的股份要兑现;融资、奖励已经到期的股份要兑现;上述三种的分红要兑现;未到期的、其他股份取消;是否变现由董事会根据情况酌定。2)主观原因造成的。(违规、违法直至犯罪;编造虚假的财务报告;强行违反规定、决策造成公司重大损失;未经批准的私自辞职)。考核:出资的股份不能剥夺,可以持有;其他股份及其今后的分红取消;适当的追回融资和奖励股份的分红;给予适当的经济制裁;股份不变现。盈利好了可按当时的市值变现。

14.操作流程:

(1)向管理当局提出设想;

(2)聘请适当的专业咨询公司对设想进行可行性分析;

(3)提出经营者持股的初步草案;

(4)将初步草案提交公司管理当局讨论修改,订立初步方案;

(5)将初步方案与有关方面进行谈判(股东大会、职工代表大会、政府有关部门);

(6)聘请中介机构进行改制工作(评估师、律师);

(7)在评估确认资产的基础上,拟定经营者持股的正式方案;

(8)将正式方案送交有关部门审批;

(9)制订公司的管理制度、经营者持股管理办法、章程等,缴纳出资、验资;

(10)召开公司创立大会,通过上述各种方案、制度、章程,选法定代表人。

(11)工商登记。

15.利弊分析好处:早持股、早受益。弊端:经营者霸住岗位;有风险,弄不好就是侵犯国有资产。

员工持股

1.员工持股的主要形式:内部职工持股;公司职工股;自然人股;职工持股会;专设职工持股的有限公司,但不能超过50人;协同经营者持股(戏称“二奶股”,隐姓持股,有风险无法律地位);股份合作制。

2.购股价格:每股净资产;社会公众股为新股发行价;益价发行;每股净资产加一定手续费。

3.操作流程:

(1)公示职工持股人员名单;

(2)其他与经营者持股一样,没有考核。

4.职工持股会:

(1)性质:暂定为社团法人。

(2)登记方式:1)以社团法人登记;2)以工会名义登记;3)不登记,挂靠在工会下面。

(3)管理组织:1)职工持股会代表大会权限:决定持股会增资扩股;每年召开一次会议,选举产生理事会;委托代表参与公司股东大会,行使公司的股东权利;相应履行股东出资义务。2)理事会。职代会闭会期间的日常管理机构;受职代会委托,参加每年度的股东大会;负责持股会的年度分红,增资扩股具体事项;负责职工之间持股的股权转让。

(4)人员范围:1)公司的董事、监事、在职职工;2)派往分、子公司的职工、离退休人员、控股股东单位的职工(变成董事、监事)。

(5)增资扩股的形式:1)随公司增资扩股而增;2)受让其他股东股份。

(6)管理:1)章程;2)管理办法;3)日常管理机构-理事会。

(7)经费来源:1)工会经费;2)公司成本开支;3)在持股会分红中先摊销后再红。

(8)持股会之间的股份转让:1)基本原则:不转让,不交易,不流通,不上市。2)公司没有回购义务。3)转让按一定程序。每年按季度或年度集中办理;价格一般是上年度未经审计的每股净资产扣除当年度的分红。

5.利弊分析。

(1)好处:早改制、早持股、早上市、早发财;有利于搞经营者持股;中小企业对职工有好处。第一,每个员工都是骨干,调动了积极性;第二,盈利速度快,分红利益大。

(2)弊病:年股利,没有年薪;大型企业有可能造成终身制股东

注:免责申明

特此申明,以上内容仅限参考,因根据各个企业行情和属性不同,不能完全套用,若因此造成的任何损失,本平台概不负责。


原文标题:「精华」企业股改详细操作方法
原文发布时间:2018-07-22 14:10:24
原文作者:股权详解。

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紫光控股 股改不改了,清华继续控股!紫光凭啥这么“特别”?

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原文标题:股改不改了,清华继续控股!紫光凭啥这么“特别”?
原文发布时间:2019-08-12 08:24:33
原文作者:AI商业。
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紫光集团悬而未决近一年的股改问题,终于尘埃落定了。

上周五(8月9日)股市收盘后,紫光集团旗下三家A股上市公司集体发布公告,公告有两点核心内容:一是清华控股、紫光集团与深圳市投资控股有限公司(深控投)签署的《合作框架协议》终止;二是清华控股仍持有紫光集团 51%股权,仍为紫光集团的控股股东及实际控制人。

股改不改了,清华继续控股!紫光凭啥这么“特别”?

紫光集团的股改,可谓经历了一波三折:

2018年8月11日,紫光集团旗下三家上市公司披露《关于实际控制人筹划转让紫光集团有限公司部分股权的提示性公告》,预告清华控股正筹划转让所持有的紫光集团部分股权。

2018 年 9 月 4 日,清华控股与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司(苏州高新)和海南联合资产管理有限公司(海南联合)分别签署了《股权转让协议》,清华控股拟分别向苏州高新和海南联合转让其所持有的紫光集团 30%、6%股权。

2018 年 10 月 25 日,清华控股与苏州高新、海南联合分别签署了《股权转让协议之终止协议》。同日,清华控股、紫光集团与深投控共同签署了《合作框架协议》,清华控股拟向深投控转让紫光集团36%股权。

清华控股当初要出售紫光集团的股权,是为了顺应高校企改的要求。去年5月中央全面深化改革委员会会议审议通过了《高等学校所属企业体制改革的指导意见》,意见指出高等学校所属企业体制改革要坚持国有资产管理体制改革方向,“让教育归教育、市场归市场。”

清华控股是清华大学的国有资产经营公司,是清华高校产业改革的主体。据了解,在《意见》发布后,清华大学制定了相关产业体制改革方案,紫光、同方、启迪都在改革之列。这正是一年前先后启动了启迪和紫光等股改的背景原因。

如今,紫光的股改出现了反转——不改了,紫光仍然是清华的紫光。

既然高校企业改革方向未变,清华控股已经完成了旗下启迪系的重组,为何单单停止了对紫光的股改?

这是因为紫光很“特别”!

特别的事业

紫光从事的是芯片事业。芯片是什么?芯片是国家信息安全和产业安全的核心!

然而我国一直处于“缺芯”状态,大部分依靠进口。尤其在当前复杂的国际贸易环境下,国人深刻感受“缺芯”之痛,强烈期盼做强芯片。发展芯片已成为国家战略。

紫光作为中国芯的标杆企业,可以说是担负发展中国芯片产业的重大使命,紫光的发展也越来越受重视,一年前启动的紫光股改问题也同样受到各方关注:

无论清华控股、紫光集团,还是行业主管部门和关心紫光发展的人士,都希望引入有利于紫光芯片事业发展的战略投资者。

股改不改了,清华继续控股!紫光凭啥这么“特别”?

当前,紫光正处于快速发展时期。2018 年度,紫光集团营业总收入为 799.54 亿元,较去年同期增长 38.98%。

芯片的战略地位和紫光作为中国最大芯片产业集团的快速发展势头,举国瞩目,这也是吸引深控投等战略投资者追捧入股的原因。

可问题是,实际控制人由清华控股变更为其他战略投资者,是否更利于紫光芯片事业的发展?

仅从芯片融资和资产重组的考虑看,紫光旗下的紫光展锐正在谋求在科创板上市,而科创板要求在上市前三年实际控制人没有发生变化;紫光国微在6月初公告启动重大资产重组,购买紫光集团旗下的全球智能卡载带巨头法国Linxens公司,而重大资产重组也需要前三年实际控制人没有变化。

显然,从融资和发展的角度看,变更控制人对紫光的发展不利。估计这也是紫光启动股改近一年悬而未决的主要原因。

现实情况是高校企业改革又不能停止,如果紫光股改问题不解决,长期悬而未决,也会影响到投资人对紫光的信心,对紫光发展产生负面影响。

当前,发展芯片可是头等大事。无论是清华还是国家相关部门,都不希望股改影响到紫光芯片事业的发展。怎么办?

有人推测,肯定是紫光的股改问题惊动了高层,考虑到清华的特殊地位和紫光的特别事业,获得了高层的特批——紫光继续留在清华。

特别的地位

紫光能成为高校企改的特例,还因为紫光在芯片产业中拥有“特别地位”。

从2013年收购展讯、2014年收购锐迪科,强势进入芯片业后,紫光在短短几年内迅速完成了在芯片领域从设计到制造的全产业链布局,成为目前中国最大的综合性集成电路企业。

股改不改了,清华继续控股!紫光凭啥这么“特别”?

拥有芯片雄心的紫光集团董事长赵伟国

在存储芯片方面,紫光正在大力填补空白领域。紫光旗下长江储存是国内唯一一家在3D闪存领域发力的厂商,在2017年11月中国首款32层三维闪存芯片研发成功后,目前已经开始小规模量产;使用其突破性架构——Xtacking自主创新技术的64层三维闪存,到今年底也将进入量产阶段。

当前,NAND Flash大厂三星电子、美光、东芝、SK海力士主流的3D NAND技术是64层和72层。如果紫光的64层3D NAND进入量产,标志着国内高端存储芯片将真正实现“零”的突破。

随着3D NAND走向量产步入发展正轨,紫光开始加力发展DRAM,做全存储芯片。目前,DRAM在我国大陆市场几乎是100%依赖进口。一个月前,紫光集团宣布组建DRAM事业群,加码发展DRAM,继续填补DRAM领域的空白。

在智能终端芯片方面,紫光展锐是全球第三大手机芯片设计企业,是产品全面涵盖2G/3G/4G/5G移动通信技术以及IOT等无线连接技术的领先企业之一。随着5G时代的来临,紫光已做好备战,希望抓住5G机遇,发展成为全球数一数二的芯片设计公司。

紫光展锐已于2月推出了第一代5G基带芯片-春藤510,迈入全球第一梯队。7月,紫光展锐宣布春藤510与华为完成5G互通测试,并同时支持SA(独立组网)和NSA(非独立组网)模式。这意味着春藤510具备了全面规模化商用能力,在5G领域与全球顶级行业巨头站在同一起跑线上。

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春藤510

在安全芯片方面,紫光国微作为安全芯片领域的领先厂商,致力于向用户提供先进的芯片产品以及专业的芯片解决方案,同时也在不断完善安全芯片产业链,如前面提到的紫光国微收购Linxens。

据了解,Linxens在智能安全芯片微连接器、RFID嵌体及天线方面市场地位全球第一。如紫光国微在公告中所说的:本次收购完成后,将实现上下游整合,可同时提供智能安全芯片和微连接器设计、销售,提供自主可控的智能安全芯片模组,构建更为完整的智能安全芯片产业链。

特别的机会

在当前特殊的国际环境下,发展芯片尤为重要,紫光的发展受到各地和各方的支持。紫光成为校企股改的特例,已体现出“特别的紫光”得到了“特别的关爱”。

清华控股继续作为紫光集团的控股股东及实际控制人,如公告所说的“清华控股将继续支持紫光集团发展”。

在清华旗下的启迪、同方等企业都剥离后,清华就留下紫光一家校企,可以更好集中优势资源支持紫光发展,对紫光来说,可谓“千万宠爱与一身”了!

清华作为中国最高学府和科研机构,相比地方国资,肯定战略地位更高。“清华”是“金字招牌”,留在清华,对紫光发展是长期利好。

我们知道,芯片是技术密集型产业,也是资本密集型产业。做强芯片,技术和资金都不能少。

清华拥有领先的学术科研优势,紫光留在清华,可以获得清华科研技术力量的支持,获得产学研结合的机会。

而且,清华控制人身份不变,还有利于紫光的融资和资本运作,为芯片发展提供资金和资源支持。

据了解,目前紫光展锐正进行上市前的股权及组织结构优化,进展顺利,计划在2020年申报科创板上市。实际上,不仅紫光展锐有融资上市需求,紫光旗下的长江存储和组建不久的DRAM事业群,都需要巨大资金投入,也可能列入上市或资本运作计划。

可以肯定的是,紫光股改定局后,在清华及各方的加持下,紫光将迎来新的快速发展期。


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原文作者:AI商业。

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股改 股改的九大原则之定对象

股改的九大原则之定对象
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原文发布时间:2018-01-03 06:27:56
原文作者:合伙人思维。
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股改的九大原则之定对象

※定对象:对哪些人进行股权激励

总裁(总经理、CEO)必须受到股权激励。CEO的收入包括管理工资和在职分红。在职分红是面对管理者的,无论是不是股东,只要担任CEO,就可以获得在职分红。CEO的股权激励不因为对象的改变而改变:谁在这个位置,收入就是谁的。

团队负责人必须受到股权激励。若对团队负责人的能力、品行等不能确定,可以用虚拟股权激励的方式,不到工商局注册,只把利润的一部分拿出来进行分配。公司的业务风险部分不用团队负责人承担,利润由大家共享。在这种情况下,虚拟股权激励的方式也是可行的。

对非业务团队的负责人,比如财务总监、研发总监、客服总监,也要进行股权激励。可以采用虚拟股权进行激励。他们虽然不是公司的注册股东,但依然可以和老板享有同等的分红待遇。不同部门的负责人,股权激励的额度可以不同,职务相同,贡献不同,激励的额度也可以不同。

“昨日黄花”和“未来之星”必须受到股权激励。企业初创时,“昨日黄花”为企业尽心竭力,无私奉献,但是随着企业的不断发展、壮大,他们已经不能胜任,变得不称职,甚至开始阻碍企业的发展。对“昨日黄花”的股权激励,既能安慰“老人”,也能让“新人”看到希望。“未来之星”,是指年轻的优秀员工,他们虽然不是部门的负责人,但他们是企业未来的栋梁。这两类员工对企业发展的意义不同、各自的价值不同,所以对两者进行股权激励时,采用的方式也不一样。

对企业的上下游也要进行股权激励。将这些人紧密捆绑在一起,能形成一条产业链。同行是产业链上的一个点,而你在经营整条产业链掌握话语权。随着企业整体力量日渐强大,别人自然难以与你的企业相竟争、抗衡。

冷综上所述,企业在进行股权激励时,务必要考虑以下激励对象的利益分配:总裁(总经理、CEO)、团队负责人、“昨日黄花”、“未来之星”,企业上下游。

运营主编:张老师(1624740867)


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股指期货高频交易具体应该怎么做


  投资者并不都是非常清楚什么是高频交易。这时候就需要小编来为大家解惑高频交易。投资者参与股指期货必须满足三个硬性要求:首先,投资者开户的资金门槛为50万元。其次,拟参与股指期货交易的投资者需通过股指期货知识测试,该测试将由中金所提供考题,期货公司负责具体操作,合格分数线为80分。第三,投资者必须具有累计10个交易日、20笔以上的股指期货仿真交易成交记录,或者最近三年内具有10笔以上的商品期货交易成交记录。简单而言,今后的期指交易参与者,除了机构以外,自然人可被称作“三有”投资人,即有钱和抗风险能力,有期指知识以及有实际交易经验。

  客户需提供资料1、自然人客户须提供的材料:(1)身份证或临时身份证原件(证件需在有效期内);(2)中行、工行、建行、交通、农行任意一张银行卡(3)申请开户时前一交易日日终保证金账户可用资金余额不低于人民币50万元(4)以商品期货交易经历申请开户的,投资者应当提供近期加盖相关期货公司结算专用章的最近三年商品期货交易结算单,作为商品期货交易经历证明。(5)近期加盖相关证券营业部专用章的股票对账单作为证券交易经历证明(近3年,每年选一个月份)。

  第一、当个人投资者预测股市将上升时,可买入股票现货增加持仓,也可以买入股票指数期货合约。这两种方式在预测准确时都可盈利。相比之下,买卖股票指数期货的交易手续费比较便宜。

  第二、当个人投资者预测股市将下跌时,可卖出已有的股票现货,也可卖出股指期货合约。卖出现货是将以前的账面盈利变成实际盈利,是平仓行为,当股市真的下跌时,不再能盈利。而卖出股指期货合约,是从对将来的正确预测中获利,是开仓行为。由于有了卖空机制,当股市下跌时,即使手中没有股票,也能通过卖出股指期货合约获得盈利。

  第三、对持有股票的长期投资者,或者出于某种原因不能抛出股票的投资者,在对短期市场前景看淡的时候,可通过出售股票指数期货,在现货市场继续持仓的同时,锁定利润、转移风险。

  买卖股票指数期货还有许多买卖个股所得不到的好处。个人投资者常常为选股困难而发愁,既没有内幕消息参考,又缺乏充分全面的技术分析和基本面分析;与机构投资者相比,在资金上也处于绝对的劣势。因此,能得到与大市同步的平均利润是一种比较好的选择,其具体办法就是证券指数化。买卖股票指数期货相当于证券指数化,与大市同步;另外,买卖股票指数期货还分散了个股风险,真正做到不把鸡蛋放在一个篮子里。

  个人投资者要进行股指期货交易,首先是选择一家信誉好的期货经纪公司开立个人账户,开户手续包括三个方面,第一是阅读并理解《期货交易风险说明书》后,在该说明书上签字;第二是与期货经纪公司签署《期货经纪合同》,取得客户代码;第三是存入开户保证金,开户之后即可下单交易。

  与股票现货交易不同,股指期货交易实行保证金制度。假定股指期货合约的保证金为10%,每点价值100元。若在1000点买入一手股指期货合约,则合约价值为10万元。保证金为10万元乘以10%,等于10000元,这笔保证金是客户作为持仓担保的履约保证金,必须缴存。若第二天期指升至1050点,则客户的履约保证金为10500元,同时获利50点,价值5千元。盈亏当日结清,这5千元在当日结算后就划至客户的资金帐户中,这就是每日无负债结算制度。同样地,如果有亏损,也必须当天结清。

  影响个人投资者参与股票指数期货交易的主要因素是合约价值大小和期货市场的规范程度。合约价值越大,能有实力参与的个人投资者越少。市场的规范使得非市场的风险越小,这将提高投资者参与期货市场交易的积极性。国际主要股指期货介绍:国际主要股指期货合约交易标的物合约乘数最小变动价位合约交割月标准普尔500指数期货 500美圆 0.05个指数点(25美圆) 3 6 9 12香港恒生指数期货 50港元 1个指数点(50 港元) 3 6 9 12英国金融时报100指数期货 25英镑 1个指数点(25英镑) 3 6 9 12标准·普尔500指数是由标准·普尔公司1957年开始编制的。最初的成份股由425种工业股票、15种铁路股票和60种公用事业股票组成。从1976年7月1日开始,其成份股改由400种工业股票、20种运输业股票、40种公用事业股票和40种金融业股票组成。它以1941年至1942年为基期,基期指数定为 10,采用加权平均法进行计算,以股票上市量为权数,按基期进行加权计算。与道·琼斯工业平均股票指数相比,标准·普尔500指数具有采样面广、代表性强、精确度高、连续性好等特点,被普遍认为是一种理想的股票指数期货合约的标的。

  以目前沪深300指数为例:如乘数是50元/点,保证金10%(合约总价) 期指合约有今年的3月、6月、9月、12月和明年的3月、6月、9月、12月这8个品种。

  今天指数是1020点,假如3月的期指合约指数为1050点,6月为1070点等 若买进最近的3月期指合约一手,需要保证金1050点*50元/点*10%=5250元/手如果明日现300指数上涨10点,是1030点,而3月的期指也上涨10点,是1060点,那可以获利50元/点*10点=500元/手,同样,如果趋势做对,900点买进,现在获利就是(1060点-900点)*50元/点=8000元/手总资金就是本金+8000元/手。

  高频交易有很强的盈利能力这是一种存在争议的说法,投资者们要相信,天下没有免费的午餐,付出了多少劳动和获得的利益一定是对等的。因为期指是T+0交易,可以多次买卖,买涨卖跌都可以,也可以一直持仓到该合约到3月的最后交割日为止,到期要按照规定的300指数进行了解,或者之前转到6月的期指合约以及后任何合约月(平3月,然后买卖6月或9月等).



股改
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